st华仪与江苏银行1亿元商票涉违规担保

st华仪提到,全资子公司华仪风能有限公司以结构性存款为华仪电器集团浙江有限公司向江苏银行股份有限公司太仓支行申请的10,000万元商业承兑汇票保贴额度提供质押担保,系违规担保。

1月8日,资本邦获悉,ST华仪公告称,为维护公司利益,公司及全资子公司华仪风能于2020年1月2日向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼。

公司于2019 年11月25日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》披露,在自查中发现存在违规担保、控股股东资金占用等情况,其中:全资子公司华仪风能有限公司(以下简称“华仪风能”)以结构性存款为华仪电器集团浙江有限公司(以下简称“华仪集团浙江公司”)向江苏银行股份有限公司太仓支行(以下简称“江苏银行”)申请的10,000万元商业承兑汇票保贴额度提供质押担保,系违规担保,未履行公司董事会、股东大会决议程序,公司亦未予以追认。

2018年12月25日,被告华仪集团浙江公司与被告江苏银行签订了《商业承兑汇票保贴业务合作协议(给予承兑人额度)》,约定被告二向被告一商业承兑汇票保贴额度1亿元整人民币。同日,原告华仪风能与江苏银行签订《江苏银行对公客户人民币结构性存款确认书》,以其在江苏银行处的存款与利息为债务提供质押担保,并签订了《质押担保合同》。

原告本公司作为一家上市公司,原告华仪风能作为本公司的全资子公司,根据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定,上市公司控股子公司的对外担保应当经得董事会或股东大会决议通过,并及时进行信息披露。但原告华仪风能上述结构性存款提供的质押担保并未经董事会或股东大会决议通过,也未进行公告,系违规担保。被告江苏银行作为一家专业性的金融机构,明知原告未经董事会或股东大会决议通过,且未及时进行信息披露,仍然签订质押合同,主观上属于恶意。该违规担保行为损害了公共利益,也违反了法律、行政法规的强制性规定,其质押行为无效,对应的质押担保合同也应为无效。

ST华仪称,鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理,目前暂无法判断对公司本期或期后利润的影响。

接连爆雷

是事先毫无征兆的黑天鹅吗?不。对于华仪电气的财务异常,监管部门早已关注。近期公司也披露了大额违规担保和关联方资金占用情况,还被保荐机构查出来造假。

以下是ST华仪暴露的问题:

其一:违规担保

11月24日晚,华仪电气在自查中发现,华仪电气及全资子公司为控股股东华仪集团及其它关联方提供违规担保,金额合计9.26亿元,占公司净资产的22.75%。其中,逾期的对外担保共计2.14亿元,占公司净资产的5.26%。

华仪电气表示,上述违规担保系华仪集团在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下,擅自为公司关联方及其他第三方提供的担保,未通知公司董事会,公司董事会未知悉上述事项,导致上述相关事项未能及时履行信息披露义务。

公司称,有4项违规担保是由公司实际控制人下达指示,由华仪集团财务人员未履行公司印章审批的情况,以实际控制人指示直接用印;有3项违规担保是由实际控制人向时任财务经理(财务总监授权)下达指示,财务经理知会公司时任总经理、董事长后,由公司财务人员办理。

华仪电气表示,造成内部控制失效的主要原因为控股股东股票质押率高,面临二级市场持续调整时,控股股东流动性趋紧,同时公司控股股东、实际控制人对监管规章制度理解不到位,为保障控股股东与上市公司稳定性,通过隐蔽方式违规为控股股东提供担保,进而导致公司相关内部控制制度执行不到位,公司内部控制失效。

华仪集团目前持有公司30.83%的股份,但几乎全部处于质押状态,并处于轮候冻结状态。

其二:关联方资金占用

11月24日晚,华仪电气公告还披露,公司累计发生关联方资金占用22.13亿元,截至目前,未归还的有10.58亿,占公司净资产的26%。上述占用资金主要用于控股股东华仪集团归还自身融资借款及利息、代偿互保单位本息及经营周转等用途。

当时公告称,华仪集团承诺1个月内解决这些问题。但如今显然并未解决,公司股票已经于12月26日起实施了其他风险警示。

对于暴露出来的华仪集团的财务状况与华仪电气此前为其提供担保时的情形存在较大差异的问题,华仪电气12月16日晚间回复上交所问询时表示,通过自查发现,华仪集团为获得公司提供担保,递送的财务报表负债情况不符合实际情况,致使公司的判断出现偏差,导致披露信息和本次自查披露情况偏差严重。

其三:伪造银行单据

在上述违规担保、资金占用问题披露之后,公司保荐机构东海证券对公司进行了募集资金使用专项现场检查,检查结果令人咋舌。

12月19日晚,东海证券出具报告称,公司募集资金在2018年、2019年存在严重的违规占用问题,公司通过提供伪造银行对账单、蓄意隐瞒并违规占用募集资金。截至目前,2.99亿元募集资金尚未归还至募集资金账户。

同时,统计华仪电气违规划转募集资金的时点可以发现,2018年末有资金突击转回募集资金账户,但没过几天,年后又突然转到别的账户被违规占用。

有熟悉监管规则的专业人士告诉中证君,年末突击还款、年后再度转出的行为,明显是规避监管和年报审计时点,这是上市公司资金被占用的惯用手法。

在本次2019年专项现场检査中,东海证券持续督导人员将银行现场打印的对账单与华仪电气提供的历史对账单进行核对发现,公司2018年度向持续督导机构提供的部分银行对账单存在伪造的情形,伪造的银行对账单中未体现上述违规划转的募集资金的流水,且公司未进行账务处理。

而公司年审会计师天健会计师事务所、东海证券此前都未发现上述违规,特别是天健会计师事务所的银行询证函回函也并未体现出公司募集资金被转走这一事实。

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