公司信用类债券定期报告编制要求 (征求意见稿)

第一章  总体要求

第一条  为规范公司信用类债券(以下简称“债券”)定期报告的编制,保护投资者合法权益,根据《中国人民银行 发展改革委 证监会公司信用类债券信息披露管理办法》,制定本编制要求。

第二条  定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第三条  定期报告的编制应当遵循以下要求:

(一)使用通俗易懂的事实性描述语言,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句,并尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露企业及本期债券的情况;

(二)引用的信息应当有明确的时间范围和资料来源,应当有充分、客观、公正的依据;

(三)引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应当指人民币金额,并注明金额单位;

(四)企业可编制定期报告外文译本,但应当保证中、外文文本的一致性,并应当分别在中、外文本中声明,对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。

第四条  在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下,对于在指定的信息披露渠道公开可获得的企业披露过的证券发行募集说明书、存续期信息披露文件等,如未发生变化,企业可采用索引的方法进行披露。索引的内容也是定期报告的组成部分,企业、中介机构及相关人员应当对其承担相应的法律责任。

第五条  定期报告摘要(如有)的目的仅为向投资者提供有关本期报告的简要情况。定期报告摘要应忠实于定期报告全文的内容,不得出现与全文相矛盾之处并提示投资者阅读定期报告全文。

第六条  企业应当在定期报告披露后,将定期报告原件备置于企业住所,以供投资者及社会公众查阅。

第七条  在定期报告批准报出日,存续仅面向合格机构投资者交易债券的企业编制定期报告,应当按照第二章至第四章要求编制;存续面向个人投资者交易的,还应当按照第五章要求编制。

第二章  年度报告

第一节  重要提示、目录和释义

第八条  封面应当载明企业的中文名称、“XX企业XX年度报告”字样及披露时间。

第九条  企业应当在文本扉页体现如下内容:企业应当及时、公平地履行信息披露义务,企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员应当保证定期报告信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证报告内容的真实、准确、完整,应当做出相应声明并说明理由。

如执行审计的会计师事务所在审计报告中发表了非无保留意见,企业应当在重要提示中说明相关情况,提醒投资者关注。

第十条  企业应当刊登风险提示,披露可能直接或间接对企业生产经营状况、财务状况、经营业绩、债券偿付能力和投资者权益保护产生重大不利影响的风险。企业对风险因素的描述应当遵循关联性和重要性原则,重点说明与上一年度(或募集说明书)所提示的风险因素的变化之处。

第十一条  目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码,内容编排应当逻辑清晰。企业应当对有助于投资者理解以及有特定含义的术语(包括但不限于名称缩写、专有名词等)做出释义。定期报告的释义应当在目录次页排印。

第二节  企业及中介机构基本情况

第十二条  企业应当披露如下基本情况:

(一)企业的中文名称及简称,外文名称及缩写(如有);

(二)企业的法定代表人、注册资本、实缴资本、注册地址,办公地址及邮政编码,企业网址(如有)、电子信箱;

(三)信息披露事务负责人的姓名、职位、联系地址、电话、传真、电子信箱;

(四)报告期内企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或履行同等职责人员的变更情况,或其相关信息的变更情况(如有)。

第十三条  企业应当披露报告期内与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况,并就前述方面是否存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行明确说明。

第十四条  企业应当披露报告期内是否有违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及发行文件约定或承诺的情况,并披露相关情况对债券投资者权益的影响。

第十五条  企业应当披露其业务范围、主营业务情况、业务发展目标、行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况,并重点分析报告期内发生的重大变化以及有关变化对企业经营情况及偿债能力的影响。

第十六条  企业应当披露报告期末除公司信用类债券外的有息债务的逾期情况,包括但不限于金额、发生原因及处置进展。

第十七条  企业应当披露对应债券以下相关中介机构情况:

(一)会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名;

(二)主承销商名称、办公地址、联系人、联系电话及对应债券;

(三)受托管理人(如有)、债权代理人(如有)名称、办公地址、联系人及联系电话;

(四)报告期内对债券进行跟踪评级的评级机构名称、办公地址。

报告期内上述中介机构发生变更的,应当披露变更的原因、履行的程序、对债券投资者权益的影响等。

第三节  公司信用类债券存续情况

第十八条  企业应当披露所有在定期报告批准报出日存续的债券情况,包括债券名称、简称、代码、发行日、起息日、到期日、债券余额、利率、还本付息方式、交易场所、主承销商、受托管理人(如有)、债权代理人(如有)、投资者适当性安排(如有)、适用的交易机制以及是否存在暂停上市交易或终止上市交易的风险和应对措施(如有)等。

企业有逾期未偿还债项的,应当说明未偿还余额、未按期偿还的原因及处置进展等情况。

第十九条  企业应当披露报告期内评级机构对企业及债券作出的最新评级情况,包括评级机构、评级报告出具时间、评级结果及标识所代表的含义、与上一报告期末评级结果的对比情况等,并载明评级报告刊载的网址。

第二十条  企业应当按债项逐一披露截至报告期末的募集资金使用情况,包括募集总金额、已使用金额、未使用金额、募集资金专项账户运作情况(如有)、募集资金违规使用的整改情况(如有)等,并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

募集资金用于建设项目的,企业应当披露项目的进展情况及运营效益。

企业报告期内变更上述债券募集资金用途的,需说明募集资金变更履行的程序、信息披露情况及变更后用途的合法合规性。

第二十一条  债券附发行人或投资者选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的,企业应当披露报告期内相关条款的触发和执行情况。

第二十二条  企业应当披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的现状、执行情况和变化情况以及相关变化对债券投资者权益的影响。

报告期内上述债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施发生变更的,企业应当披露变更后情况,说明变更原因,变更是否已取得有权机构批准,以及相关变更对债券投资者权益的影响。

第二十三条  针对采取非公开(含定向)方式发行的债券,企业可自愿参照第二十条至第二十二条在定期报告里披露相关信息。

第四节  报告期内重要事项

第二十四条  报告期内作出会计政策、会计估计变更或会计差错更正的,企业应当披露变更、更正的原因及影响,涉及追溯调整或重述的,应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。

如财务报告被会计师事务所出具了非无保留意见,企业应当就所涉及事项作出说明,并分析相关事项对企业生产经营和偿债能力的影响。

报告期内企业合并报表范围发生重大变化,应披露变动原因以及对企业生产经营和偿债能力的影响。

第二十五条  企业报告期内合并报表范围亏损超过上一年末经审计净资产10%的,应当披露亏损情况、亏损原因以及对企业生产经营和偿债能力的影响。

第二十六条  企业应当披露截至报告期末的资产抵押、质押、被查封、扣押、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的资产情况和其他权利受限制的情况和安排,以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况,并说明相关事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十七条  企业应当披露截至报告期末的对外担保金额。

企业报告期末尚未履行及未履行完毕的单笔对外担保金额或者对同一担保对象累计超过报告期末净资产10%的,应当披露被担保人的基本情况和资信状况、担保的类型、被担保债务的到期时间等,并分析对外担保事项对企业偿债能力的影响。

第二十八条  如企业在报告期内变更信息披露事务管理制度,应当说明变更内容以及对投资者权益的影响,并披露变更后制度的主要内容。

第五节  财务报告

第二十九条  财务报告应当由会计师事务所审计,审计报告应由会计师事务所和至少两名注册会计师签章。

第三十条  企业应当在年度报告中披露审计报告、财务报表与附注。财务报表应包括企业资产负债表、利润表、现金流量表。各会计科目应包括期初和期末数(本期数和上期数)。

编制合并财务报表的企业,除提供合并财务报表外,还应当提供母公司财务报表。

依据其他会计准则(或制度)编制财务报表的,从其规定。

第六节  备查文件

第三十一条  结尾应列明备查文件、查询地址、查询网站。备查文件包括但不限于财务报告、审计报告、信息披露文件原件等。

第三章  半年度报告

第一节  重要提示、目录和释义

第三十二条  企业应当在本节中披露第二章第八条、第九条及第十一条相关内容。

第二节  企业基本情况

第三十三条  企业应当在本节中披露如下基本情况:

(一)企业的中文名称及简称,外文名称及缩写(如有);

(二)信息披露事务负责人的姓名、职位、联系地址、电话、传真、电子信箱。

第三节  公司信用类债券存续情况

第三十四条  企业应当按照第二章第十八条、第十九条、第二十一条、第二十二条、第二十三条披露相关内容。

第三十五条  企业应当按债项逐一披露募集资金使用情况,包括募集总金额、已使用金额、未使用金额、募集资金专项账户运作情况(如有)、募集资金违规使用的整改情况(如有)等,并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

企业报告期内变更上述债券募集资金用途的,需说明募集资金变更履行的程序、信息披露情况及变更后用途的合法合规性。

第四节  报告期内重要事项

第三十六条  企业应当在本节中披露第二章第二十四条、第二十五条、第二十八条相关内容。

第三十七条  企业报告期末资产抵押、质押、被查封、扣押、冻结超过最近一期经审计净资产50%的,应当披露相关情况,并分析对企业生产经营和偿债能力的影响。

第三十八条  企业应当披露截至报告期末的对外担保金额。

第五节  财务报告

第三十九条  企业应当披露财务报表及附注。财务报表应包括企业资产负债表、利润表、现金流量表。各会计科目应包括期初和期末数(本期数和上期数)。

编制合并财务报表的企业,除提供合并财务报表外,还应当提供母公司财务报表。

依据其他会计准则(或制度)编制财务报表的,从其规定。

第六节  备查文件

第四十条  结尾应列明备查文件、查询地址、查询网站。备查文件包括但不限于财务报表、信息披露文件原件等。

第四章 季度报告

第一节  重要提示、目录和释义

第四十一条  企业应当在本节中披露第二章第八条、第九条及第十一条相关内容。

第二节  公司信用类债券存续情况

第四十二条  企业应当在本节中披露第二章第十八条、第十九条、第二十一条、第二十三条相关内容。

第四十三条  企业应当按债项逐一披露募集资金使用情况,包括募集总金额、已使用金额、未使用金额、募集资金专项账户运作情况(如有)、募集资金违规使用的整改情况(如有)等,并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

企业报告期内变更上述债券募集资金用途的,需说明募集资金变更履行的程序、信息披露情况及变更后用途的合法合规性。

第三节 报告期内重要事项

第四十四条  企业应当按照第二章第二十四条、第二十五条、第二十八条披露相关内容。

第四节  财务报表

第四十五条  企业应当披露财务报表。财务报表应包括企业资产负债表、利润表、现金流量表。各会计科目应包括期初和期末数(本期数和上期数)。

编制合并财务报表的企业,除提供合并财务报表外,还应当提供母公司财务报表。

依据其他会计准则(或制度)编制财务报表的,从其规定。

第五节  备查文件

第四十六条  结尾应列明备查文件、查询地址、查询网站。备查文件包括但不限于财务报表、信息披露文件原件等。

第五章 向个人投资者披露的信息(如有)

第四十七条  企业应当采用数据列表方式,提供截至报告期末企业近一年及一期的主要会计数据和财务指标,包括但不限于:

扣除非经常性损益后净利润、EBITDA全部债务比(EBITDA/全部债务)、利息保障倍数[息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)]、现金利息保障倍数[(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现)/现金利息支出]、EBITDA利息保障倍数[EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)]、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。

第六章  附则

第四十八条  在定期报告批准报出日,企业仅存续非公开(含定向)发行债券的,或中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对上市公司、全国股转系统挂牌公司定期报告披露另有规定的,从其规定。

第四十九条  本编制要求中所称“净资产”,指企业合并报表范围的净资产。

第五十条  本编制要求中所称“对外担保”,包括企业自身的对外担保及其子公司的对外担保,不含企业与子公司之间的担保。

第五十一条  本编制要求由中国人民银行会同发展改革委、证监会负责解释。

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